收购消息公布次日，探路者股价跌幅超过12%，市场用真金白银对这起高达6.78亿元的跨境收购投下了不信任票。
2025年12月1日晚，外部探路公司宣布，将斥资约6.78亿元现金收购两家芯片公司各51%的股权。次日，其股价收盘暴跌12.07%，市值跌至近92亿元。按收益法计算槟榔目标值65060万元，增值率363.26%；上海通图价值70278万元，增值率高达2119.65%。
避免怀疑后门交易
虽然探路者收购并未触发借壳上市标准，引发市场对“借壳式”操作的质疑。作为一家户外用品公司，其核心业务发生了重大变化。
自从转让以来对于拥有芯片行业背景的李明控制权来说，2021年，公司战略方向彻底转向“外挂+芯片”双核业务模式。
从业绩构成来看，CHIP的业务收入占比将从2022年的仅0.74%快速提升至2024年的13.97%。随着本次收购的完成，CHIP的业务占比将进一步扩大。
根据现行监管规定，借壳名单的认定主要审查控制权变化和主营业务变化。虽然2021年探路者控制权发生变更，但通过不断的并购，主营业务发生重大变化，本质上偏离了原有的核心业务轨道，并覆盖了“36个月”借壳上市规定。
李明被取代后，他推动探路者进军芯片领域，而这些收购几乎全部来自于他所在的半导体行业。很熟悉。与本次收购一起，还计划向实际控制人和控股公司定向增发募集资金18.58亿元。这种“大采购、大融资同时进行”的运营模式，吸引了市场对资金流向和真实运用的关注。
估值不确定性：两家目标公司的增值率分别高达2119.65%和363.26%。
此次收购方最引人注目的就是两家目标公司的估值水平。
贝特尔100%股权估值为6.506亿元，较净资产账面价值增长363.26%；上海通途估值为70278万元，估值率高达2119.65%。
两种估值方法均采用收益法，两家公司的估值与其当前的财务业绩形成鲜明对比。收购前两家标的公司业绩表现一样不稳定。上海通途2025年1月至8月实现营收1.05亿元，净利润1888.61万元。
交易细节中隐藏着值得更多关注的相关问题。上海通图代为持有股权。本次交易前，上海通途由杜君利和林江分别持有70%和30%的股权，其中杜君利代表林江持股2.12%，代表陈涛持股22%。本次交易后，探路者、杜君丽、林江的持股比例分别变更为51%、34.3%、14.7%，其中杜君丽代表林江持股2.12%。持有1.04%股权及代表陈涛持有10.78%股权
可见，即使交易后，控股关系依然存在，但比例发生了变化。
在贝特利的交易中，存在着明显的差别定价问题。对于不同的卖家，估价为1贝特利00%股权范围为4.44亿元至7.69亿元。其中，创始人张驰等人获得的估值为4.44亿元，而投资者获得的估值高达7.69亿元，持股平台获得的估值为6.3亿元。
这种“同股不同价”的安排在市场化并购中并不常见，可能会影响交易的公平性。
股价的可疑变化
资本市场对此次收购反应消极。消息公布次日，探路者股价收涨12.07%，反映出投资者对合并的疑虑。
从股价走势来看，探路者的股价自2025年10月下旬以来持续上涨，公告前的这种股价走势值得关注，目前尚不清楚是否存在信息泄露。
机构对采购的看法也划分。有分析人士认为，此次收购是探路者在半导体和户外两大产业之间搭建的一座桥梁。槟榔与上海通图之间的技术壁垒构建了利润安全的缓冲，生态闭环的发展使芯片业务实现了合格的跨越。
不过，也有分析人士指出，探路者核心业务薄弱，使用大量现金进行跨境收购将加剧财务风险。
收购消息公布次日，公司股价收涨12.07%，反映了投资者对芯片边境并购的真实看法。
注：本文是借助AI工具收集整理市场数据和行业信息而撰写的。
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